各乡镇人民政府、街道办事处，市直各部门：

《余姚市产业发展母基金管理办法》已经市政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。

余姚市人民政府办公室      

2023年7月12日        

余姚市产业发展母基金管理办法

第一章  总则

第一条  为贯彻落实余姚市委、市政府“智造余姚”战略，通过发挥政府资金的引导放大效应和市场资源配置作用，构建以科技、金融、产业融合为主线、覆盖企业全生命周期的产业投资体系，促进我市经济结构调整和产业转型升级，根据有关法律、法规及相关政策规定，结合我市实际，制定本办法。

第二条  本办法所称余姚市产业发展母基金（以下简称“母基金”），是由余姚市人民政府设立，按市场化方式运作的政府性股权投资基金，包括市属国有企业出资设立的基金。母基金主要用于参股投资市场化子基金，主要投资于初创期或成长期、在关键节点上需扶持的战略性新兴产业，包括但不限于高端新型电子信息、生物技术、高端装备制造、节能环保、新能源、新材料、高端服务业及新型消费市场等领域；也可通过直接投资或设立专项子基金，支持余姚市上市后备企业、余姚市重点招商项目发展。余姚市上市后备企业，是指经余姚市加快资本市场发展工作领导小组按有关规定认定的上市后备企业；余姚市重点招商项目，是指经市政府认定的重点招商项目。

第三条  母基金资金来源，主要包括：（一）市财政资金； （二）市属国有企业出资资金；（三）母基金投资退出的本金和收益；（四）母基金非投资经营所得的收益；（五）上级政府的参股资金；（六）其他资金来源。

第四条  母基金总规模不低于50亿元，首期规模18.9亿元。其中，市财政资金根据年度财政预算、母基金投资进度分期出资。

第五条  母基金按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则运作。

第六条  母基金组织形式为公司制，采取委托宁波舜工集团有限公司（以下简称“舜工集团”）管理方式运作。

第二章  组织架构

第七条  为发挥产业基金政策导向，提高决策的科学性，母基金采取管理、决策、评审、执行相分离的管理体制，实行基金管理委员会（以下简称“管委会”）、基金管理委员会办公室（以下简称“基金办”）、基金投资评审委员会（以下简称“评委会”）、受托管理机构、母基金管理人组成的分层分级管理架构。

第八条  管委会作为母基金投资最高决策机构。管委会由市长任主任，常务副市长任常务副主任，相关副市长任副主任，成员由市项目主管部门（主要包括市发改局、市经信局、市科技局、市农业农村局、市商务局、市文广旅游局、市招商中心、市委人才办、市委宣传部）、市财政局、市国资办、市金融发展服务中心、舜工集团等单位负责人担任。管委会主任根据项目具体情况确定相关参会人员。

（一）管委会主要职责：批准母基金的发展规划、投资政策、管理制度；审定母基金评委会的内部委员人选名单以及外部委员专家库；审议母基金的年度工作报告和工作计划；审批母基金直接投资项目(以下简称“直投项目”）；审批母基金参股子基金和子基金退出方案；审议母基金中政府出资部分让利方案；监督母基金的日常管理运行；对母基金受托管理机构进行绩效考核；其他监管及决策事项。

（二）管委会成员职责：建立健全产业基金运作管理机制，项目主管部门（主要包括市发改局、市经信局、市科技局、市农业农村局、市商务局、市文广旅游局、市招商中心、市委人才办、市委宣传部）、市财政局、市国资办、市金融发展服务中心、舜工集团等根据国家法律法规及本办法规定各司其职、各尽其责，履行相关管理职能。

1.项目主管部门：负责建立动态储备项目库；负责提出本部门年度投资运作计划；负责本部门决策项目政策目标的制定和绩效管理；负责推荐本项目领域的评委会内部专家和外部专家；负责本部门决策项目投后重大事项的审批；协助与国家级、省级、宁波市基金对接合作，落实产业基金拟投资项目行业监管和项目对接服务。

2.市财政局：负责筹措落实财政出资资金；组织对基金管理运作情况开展绩效评价；做好产业基金政策指导等工作。

3.市国资办：履行出资人职责，组建基金法人主体；负责国有企业出资资金安排和原已出资基金的整合；起草产业基金管理办法，做好产业基金相关协调工作；每年年初向市财政局提出年度产业基金收支计划；授权舜工集团组建基金管理公司，并与之签订委托管理协议；开展对基金管理公司的考核评价；负责实施基金年度财务审计，定期报送市产业基金运作相关情况；负责将基金管理绩效评价结果应用于国企经营考核。

4.市金融发展服务中心：负责制定支持基金行业发展相关政策、协助做好母基金注册和监管相关工作。

5.舜工集团：受托管理母基金，加快组建具备基金管理资质的公司。

第九条  管委会下设办公室（以下简称“基金办”），基金办设在市国资办，主要履行下列职责： 

（一）组织召开管委会会议，形成会议纪要，保管基金管委会档案；

（二）负责研究制定母基金管理办法及配套制度；

（三）对所有决定出资的投资子基金项目进行公示； 

（四）监督、指导受托管理机构及母基金管理人的工作； 

（五）组织母基金监督考核和绩效评价工作，定期报告基金运行情况； 

（六）管委会交办的其他事项。

第十条  评委会作为母基金专门评审机构，主要负责母基金参与子基金、专项子基金、直投项目的投资和退出评审。通过评委会评审的项目才可提交管委会审议决定。评委会会议由舜工集团组织召开。评委会一般不少于5人组成，其中外部专家（法律专家、行业专家）不少于2名，管委会应当选派1名委员作为观察员列席评委会，监督母基金评审程序、投资方向是否符合法律、法规和政策规定。评审专家应具备以下基本条件：

（一）在行业内有一定的权威性和代表性；

（二）在社会上有较好的声誉；

（三）与申报项目无利益关系。

第十一条  基金办委托余姚市舜财投资控股有限公司（以下简称“舜财公司”）履行部分出资人职责，对外行使母基金权利、承担母基金义务和责任。具体职责为：

（一）对母基金托管银行进行监管，监督母基金的资金保管、拨付、结算等，每个会计年度结束后，对母基金收支情况进行审计；

（二）按照母基金的协议和章程，对母基金的受托管理机构进行监督，及时向基金管委会或基金办报送重大事项；

（三）管委会交办的其他事项。

第十二条  舜工集团设立具备基金管理资质的公司作为母基金的基金管理人，具体负责管理母基金日常运营和投资运作事宜，主要职责包括：

（一）执行管委会的决议； 

（二）建立规范的母基金投资经营管理相关制度；

（三）建立母基金评审委员会的内部委员人选和外部委员专家库；

（四）建立基金、项目储备库，遴选市场化子基金、专项子基金、直投项目，组织开展尽职调查，拟定投资方案报母基金评委会评审；

（五）落实已核准项目的投资谈判、协议签署、投后管理、退出等手续；

（六）定期提交母基金运行情况报告、托管报告，以及年度财务报告；

（七）负责收集研究国家、省、市产业政策及产业发展规划，深入开展行业研究，谋划新兴产业、未来产业布局，支持产业转型升级；

（八）管委会交办的其他工作。

第十三条  母基金资金委托银行实施监管。舜财公司在托管银行开立母基金托管账户，并报基金办备案。托管银行按照要求负责母基金的资金保管、拨付、结算等工作，对基金账户进行动态监督，确保资金按照约定内容支出。托管银行须符合以下条件：

（一）注册地在余姚且成立时间在5年以上的股份制商业银行；

（二）具有中国证券监督管理委员会和中国银行保险监督管理委员会核准的基金托管资格；

（三）具有基金托管经验；

（四）具有专门服务于基金管理和早中期企业的内设机构；

（五）近3年无重大过失及受行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

第三章  投资运作

第十四条  母基金主要通过参股方式，发起设立或增资市场化子基金，由子基金通过股权投资等市场化方式开展投资；根据余姚市产业发展与招商引资需要，出资设立专项子基金；根据市委、市政府重大招商引资和战略性投资项目需要，开展直接投资。

第十五条  原则上母基金参与设立的子基金、专项子基金不得投资其他创业投资基金或者投资性企业。

第十六条  母基金管理决策程序为:

（一）公开征集。母基金受托管理机构根据本办法和母基金年度工作计划，向全社会公开发布年度投资申报指南。符合条件的子基金、专项子基金申请机构或者项目主体单位根据申报指南要求提交申请材料。母基金受托管理机构择优遴选拟参股基金或直投项目予以立项。

（二）尽职调查。母基金受托管理机构独立开展或委托第三方机构对拟已立项的参股基金或直投项目的申请机构、管理机构等开展尽职调查，编制尽职调查报告，并提出投资建议。

（三）投资评审。母基金受托管理机构组织评委会对拟参股基金或直投项目的投资建议、尽职调查报告等进行独立评审和投票，并提出评审意见和建议。

（四）最终决策。原则上投资评审程序履行完毕后10个工作日内，由基金办组织召开管委会会议对评审通过的拟参股基金或直投项目进行核准，审核拟参股基金或直投项目的投资决策程序合规性、市域产业导向匹配度和资金规模适配性等。

（五）社会公示。由基金办将核准通过的拟参股基金（直投项目原则上不进行公示）向社会公示5个工作日，并对公示中发现的问题进行核查并提出意见。

第十七条  母基金出资设立的子基金，基金管理人原则上应具备以下条件:

（一）在中国境内依法设立的公司或合伙企业，在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，实缴注册资本不低于1000万元人民币，过去3年内受托管理的相关基金实缴规模原则上不低于2亿元;

（二）至少有3名具备5年以上股权投资或相关业务经验的专职高级管理人员，具有良好的管理业绩，至少有3个成功投资退出案例;

（三）具有健全的投资决策制度、内部控制制度和风险控制机制，原则上应具备完善的团队激励制度和跟投机制;管理多只基金的，应建立完善的关联交易隔离机制和利益冲突防范机制;

（四）基金管理人及其高级管理人员、其他从业人员在最近3年无重大违法违纪行为;

（五）无受行政主管机关或司法机关处罚的不良纪录。

第十八条  母基金出资设立的专项子基金，基金管理人原则上应具备以下条件:

（一）在中国境内依法设立的公司或合伙企业，在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，实缴注册资本不低于1000万元人民币，过去3年内受托管理的相关基金实缴规模原则上不低于1亿元;

（二）至少有3名具备5年以上股权投资或相关业务经验的专职高级管理人员，具有良好的管理业绩，至少有3个成功投资退出案例;

（三）专项子基金应有明确的在我市落地的产业项目，项目应符合余姚市产业导向;

（四）具有健全的投资决策制度、内部控制制度和风险控制机制，原则上应具备完善的团队激励制度和跟投机制； 

（五）基金管理人及其高级管理人员、其他从业人员在最近3年无重大违法违纪行为；

（六）无受行政主管机关或司法机关处罚的不良纪录。

第十九条  母基金参与的直投项目应同时符合以下条件:

（一）属于余姚市支持发展的战略性新兴产业、重点产业及科技创新领域，具有良好的成长性和市场前景；

（二）注册、纳税及统计在余姚市，或在余姚市落地产业投资项目。

第二十条  根据投资对象的性质和发展阶段，拟合作子基金可设为天使基金、种子基金、创投基金、产业基金和并购基金等。

第二十一条  母基金对单个天使基金、种子基金等子基金出资比例原则上不得超过子基金规模50%; 对其他类别单个子基金的出资比例原则上不得超过子基金规模35%，母基金对单个子基金的投资比例不超过母基金当下规模的20%。

母基金对单个直投项目投资金额不得超过母基金当下规模的20%，且不得成为被投项目第一大股东。

第二十二条  母基金参与设立的子基金对单个企业的投资总额，原则上不得超过子基金总规模的20%；对单个直接投资项目投资金额不得超过子基金实缴规模的20%，且不得成为被投项目第一大股东。

第二十三条  母基金出资设立的子基金、专项子基金原则上需在余姚市注册、纳税及统计。对于同时满足以下条件的子基金管理机构，可适当放宽母基金出资规模上限和注册地的申报要求:

（一）子基金管理机构具有优秀的产业背景和经验，在特定领域、细分行业有出色投资记录且全国行业排名前50名（具体参考清科、投中等第三方知名机构或中国证券投资基金业协会等行业自律组织近三年发布的相关行业排名）；

（二）子基金管理机构成立满5年以上，管理基金规模原则上不低于10亿元，具有5个以上成功投资退出案例，管理团队过往管理基金具有良好的退出收益。

第二十四条  母基金出资设立的子基金、专项子基金投资余姚市内项目的资金总额原则上不得低于母基金实际出资额的1.2倍，认定的范围和标准为:

（一）子基金直接投向余姚市企业，按实际投资额计算;

（二）子基金投资的非余姚市企业，于有效投资期内迁入余姚市或者在余姚市投资设立法人企业的，以迁入企业或者新设企业的新增实际投资额计算;

（三）对子基金管理公司管理的其他基金，或其关联公司管理的基金，于本基金有效投资期内，直接投向余姚市企业，按实际投资额计算；

（四）对子基金管理公司管理的其他基金，或其关联公司管理的基金，于本基金有效投资期内，投资的非余姚市企业在余姚市投资设立法人企业的，以新设企业的实缴资本金计算;

（五）子基金管理团队于有效投资期内，引进非余姚市法人企业落地余姚市并有实质性经营活动的，以迁入企业或者新设企业的实缴资本金计算;

（六）子基金以各种形式支持非余姚市企业收购余姚市企业，且承诺收购后注册、纳税及统计不迁出余姚市的，则被收购企业在有效投资期内的新增投资额，计入在余姚市投资规模;

（七）经管委会认可的其他情形。

第二十五条  母基金参与设立的子基金存续期原则上不超过8年，天使基金、种子基金等子基金以及市场化母基金可以适当延长，但不得超过10年。

第二十六条  母基金受托管理机构每年按照不超过母基金上年末投资余额的2%提取管理费，具体提取比例由舜财公司与母基金受托管理机构按照行业惯例协商确定，并在母基金的协议或章程中明确约定，并根据基金规模及支出情况、绩效评价结果适时调整。

第二十七条  鼓励母基金受托管理机构和管理团队参与母基金参股设立的子基金、专项子基金的投资管理，以及对母基金所投资的项目进行跟随投资。

第四章  基金退出

第二十八条  母基金参与子基金、专项子基金、直投项目，主要通过清算、上市、股权转让、其他出资人回购等方式退出。母基金一般应当在投资基金存续期满后退出，退出时与其他投资人同股同权。存续期未满但已经达到返投目标的，鼓励母基金以其他出资人回购、股权转让等方式退出。

第二十九条  母基金从参与设立的子基金、专项子基金以及直投项目退出时，应当按照合伙协议（章程）约定的条件退出;合伙协议（章程）中没有约定的，母基金受托管理机构应当聘请具备资质的中介机构对所持基金份额或者股权进行专项审计和资产评估，作为确定退出价格的依据。

第三十条  母基金从参与设立的子基金、专项子基金、直投项目实现退出的，应当按照“先回本后分利”的原则进行核算，回收的本金和收益原则上不再重复投资（经管委会批准用于留存滚动出资的政府出资部分除外）。

第三十一条  母基金政府出资部分可以对子基金、专项子基金的社会出资人或受托管理机构进行适当让利，具体让利方案由管委会审定。原则上，母基金政府出资部分在子基金、专项子基金取得的年平均收益率超过8%的部分可以让利，对天使基金、种子基金的返还比例不得超过30%，其他基金不得超过20%。母基金让利部分具体分配方式由子基金、专项子基金的出资人和管理人协商确定，并在合伙协议（章程）中做出明确约定。

第三十二条  母基金以出资额为限对参与设立的子基金、专项子基金以及直投项目承担有限责任。其中子基金、专项子基金各出资方应当在合伙协议（章程）中明确约定收益处理和亏损负担方式。母基金不得向其他出资人承诺投资本金不受损失，不得承诺最低收益。

第五章  风险控制

第三十三条  母基金及其参与设立的子基金、专项子基金应当建立有效的风险防范和控制机制，不得从事以下业务:

（一）担保、抵押、委托贷款等业务；

（二）投资二级市场股票（上市公司定增项目除外）、期货、房地产、证券投资基金、企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（三）向任何第三方提供赞助、捐赠；

（四）吸收或者变相吸收存款，或者向第三方提供贷款和资金拆借；

（五）进行承担无限连带责任的对外投资；

（六）发行信托或者集合理财产品募集资金；

（七）国家法律、法规规定禁止从事的其他业务。

第三十四条  原则上母基金受托管理机构与其他出资人在子基金、专项子基金合伙协议（章程）中约定，有下列情况之一的，母基金无需其他出资人同意，可以提前退出，退出价格按照子基金、专项子基金合伙协议（章程）规定的方式计算，但不得低于母基金实缴出资本金及按出资时一年期LPR利率计算的利息之和，因母基金退出而产生的风险和损失由子基金、专项子基金管理机构承担:

（一）子基金、专项子基金方案确认（管委会核准之日为准）后超过6个月（含），仍未按照规定程序完成设立手续的；

（二）子基金、专项子基金完成工商设立手续后超过3个月（含），其他出资人均未按合伙协议（章程）规定进行实缴出资的；

（三）子基金、专项子基金在母基金出资到基金账户后超过6个月（含），未开展实际投资业务的；

（四）子基金、专项子基金实际投资领域和方向不符合本办法要求或未按照合伙协议（章程）约定投资的。

第六章  考核与监督

第三十五条  母基金应纳入国有资产监管体系和公共财政考核评价体系，按照资金来源、投资规律和市场化原则，建立分类考核机制。市国资办、市财政局定期对母基金政策效果、社会资金放大规模、经济效益及规范化管理情况进行考核评价。

第三十六条  建立母基金风险容忍机制和容错激励机制。对母基金参股投资子基金、直接投资项目或设立专项子基金要求整体不亏损。母基金对于履行规定程序作出决策的投资，应综合其市域经济贡献，不涉及违法违规、重大过失和其他道德风险的，对决策机构、主管部门、基金管理机构及相关人员不追究责任，投资亏损依法依规予以据实核销。相关部门在对母基金进行监管时，应以母基金总体绩效评价为重点，按此标准进行考核、监督。

对因失职渎职、徇私舞弊、利益输送或违反相关廉政规定等对母基金造成重大损失的，按照有关法律、法规规定处理。

第七章  附则

第三十七条  本办法自印发之日起施行。原《余姚市舜欣产业发展基金（母基金）管理办法（余政办发〔2022〕93号）废止。

第三十八条  本办法由基金办负责解释，本办法与国家、省、宁波市现行法律法规不一致时，以国家、省、宁波市现行法律法规为准。