余国资〔2023〕55号

各市属国有企业：

《余姚市市属国有企业混合所有制改革暂行办法》已经市国资办主任办公会议审议通过，现印发给你们，请结合实际认真贯彻落实。

                                                                                  余姚市国有资产管理办公室

                                                                                    2023年6月7日

余姚市市属国有企业混合所有制改革

暂行办法

第一章　总则

第一条　为有序推进我市市属国有企业混合所有制改革，规范混合所有制改革操作流程，根据《关于进一步深化国有企业混合所有制改革的实施意见》（甬国资发〔2020〕22号）、《宁波市国有企业混合所有制改革操作指引》（甬国资发〔2022〕43号）等有关文件精神，结合我市实际，特制订本暂行办法。

第二条　本暂行办法所称的市属国有企业是指市政府及其有关部门、单位出资的国有独资企业、国有独资公司、国有资本股控公司及其所属各级独资、控股的下属企业。混合所有制改革（以下简称“混改”）是指市属国有企业通过产权转让、增资扩股、投资并购、出资新设、上市重组、员工持股、股权置换等方式，引入其他国有资本或各类非国有资本的所有制改革行为。通过不同方式实施混合所有制改革的情形在适用本暂行办法的同时，还需符合如下相关规定：

（一）通过产权转让、增资扩股实施混改的，应同时符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号〕，以下简称“32号令”）等规定。

（二）通过投资并购、出资新设实施混改的，应同时符合市属国有企业对外投资的相关规定。

（三）通过上市重组实施混改的，包括通过首发上市（IPO）、上市公司股份转让、发行证券、资产重组、吸收合并等，应同时符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委 财政部 证监会令第36号，以下简称“36号令”）等规定。

　　（四）以员工持股方式实施混改的，应符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）、《以科技型企业为主开展国有控股混合所有制企业骨干员工持股操作指引》（国资厅改革〔2022〕280号）等文件要求。

第三条　市属国有企业实施混改，应当符合“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，坚持“因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参”的原则，确保成熟一个推进一个。

第四条　引进的战略投资者，要具备高匹配度、高认同感、高协同性的标准，能够在产业协同、转型升级、上市重组、市场拓展、技术提升等方面提供重大支持。要引入具有市场化特性、具有长期共同战略利益的战略投资者，助力企业补短板、铸长板，持续促进主业发展。

第二章　操作流程

第五条　混改流程主要包括：可行性研究、制定混改方

案、履行决策程序、开展审计评估、实施资产交易、办理变更登记、混改后评价。各方以现金出资新设方式实施的混改无需进行审计评估、资产交易。

第六条　市属国有企业混改应当充分进行混改可行性论

证，结合企业层级和功能定位，注重聚焦主业、优化结构布局、限制管控层级、合理防范风险，严格控制非主业投资。可行性研究阶段需结合拟混改企业对自身所处行业、产业状况进行分析，充分考虑未来出资规模、资金来源及投资额度、投资回报等。涉及产权交易、职工安置等可能产生社会影响的，企业应按照有关规定，对实施混改的社会风险作出评估。

　　第七条　混改方案由实施混改的市属国有企业、受托部门或市直属国有企业制订，可聘请外部专家、中介机构参与。企业混改方案一般包括但不限于以下内容：

（一）混改标的企业的基本情况；

（二）混改的可行性分析；

（三）混改方式和路径，引进非市本级国有资本或非公有资本的条件要求；

（四）并购或出资的合作方基本情况、投资规模和资金

安排；

（五）混改后企业的股权结构设置、转变经营机制的主

要举措、法人治理结构、党组织建设方案、经营管控模式、员工激励计划、重大资产处置、债权债务处置方案、职工安置方案，历史遗留问题解决方案等；

（六）改革风险评估和防范措施；

（七）改革组织保障和进度安排；

（八）其他与混改相关的重要内容。

第八条　混改方案应按照企业章程和“三重一大”决策机制，在履行企业内部决策程序后，经市国资办审核，报市政府审批。涉及员工切身利益的职工安置方案应经企业职工大会或者职代会审议通过。报批资料包括但不限于：

（一）混合所有制改革的请示；

（二）混合所有制改革方案；

（三）企业股东会或董事会决议；

（四）其他相关资料。

第九条　按相关规定对拟进行混改的企业资产开展财务审计、资产评估的需报市国资办备案，经备案核准的审计或评估结果可作为资产交易定价的参考依据。

第十条　通过产权转让或增资扩股方式实施混改的，应制订投资者遴选方案或设置遴选条件，按照规定在依法设立的产权交易机构进行。通过投资并购实施混改的，要对标的企业充分开展尽职调查，与合作方签订的对赌条约不得损害国有权益。通过出资新设方式实施混改的，其他股东要采用征集、比选、遴选等方式遴选，结合主业、行业、及产业链状况做好充分调查研究，同步提出混改方案。采取非公开协议方式实施资产交易的，应严格履行审批程序，确保企业国有资产交易依法合规。

第十一条　实施混改企业通过产权交易市场公开择优引入战略投资者的，可按市场价格实施员工持股。实施员工持股企业的营业收入和利润90%以上应来源于所在企业集团外部市场。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例一般不高于公司总股本的1%。

第十二条　完成交易或出资程序后，企业应及时办理工商登记、公司章程制定、企业国有产权登记等手续。

第三章　公司治理

第十三条　混合所有制企业要建立现代企业制度，坚持以资本为纽带、以产权为基础完善治理结构，根据股权结构合理设置股东（大）会、董事会等治理架构，规范党组织、股东会、董事会和经理层等权责关系，按章程行权、依规则运行，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。

第十四条　市属国有企业混合所有制改革要把推进建立党的组织、开展党的工作作为必要前提。根据不同类型混合所有制企业特点，明确党组织的设置方式、职责定位和管理模式。按照党章及党内法规制度要求，结合实际设置党的工作机构，配齐配强专兼职党务工作人员，推动混合所有制企业党组织和工作的有效覆盖，同时保证必需的党建工作经费，确保党的活动能够正常开展。

第十五条　国有股东要建立健全体制机制，以股东角色和身份参与企业决策和经营管理，不干预企业日常经营。通过股东（大）会表决、推荐董事等方式行使股东权利，实施以股权关系为基础，以派出董、监事为依托的治理型管控。加强董、监事履职支撑服务和监督管理，确保国有股权董、监事行权履职体现出资人意志。对于国有参股的混合所有制企业，国有股东按照公司法等法律法规，依据公司章程，向参股企业选派国有股东代表、重要岗位人员，有效行使股东权利，避免“只投不管”。

第十六条　根据不同股权比例结构，探索建立有别于国

有独资、全资公司的管控方式，对混改企业探索实施更加灵活高效的差异化管控。加快推动混改企业三项制度改革：建立市场化选人用人机制，实现管理人员能上能下；健全市场化用工制度，实现员工能进能出；建立市场化薪酬分配机制，实现收入能增能减。

第四章　保障机制

第十七条　市属国有企业应有效扩大战略投资者的遴选信息征集，主动加强与工商业联合会、行业协会、商会等组织的联系，建立企业与战略投资者洽商对接的机制。

第十八条　受托部门或市直属国有企业要定期研究混改工作思路，指导符合条件的所属企业推进混改，要切实把好科学决策关、审计评估关、法律审核关，市场交易关，按照“谁决策、谁负责”的原则，分级落实责任，分类分层、积极稳妥推进混改，有效防范风险，依法依规实施操作。将混合所有制改革后的国有股权投资回报和股权管理水平纳入市属国有企业负责人经营业绩考核范围，提高企业运营质量和效益，促进国有资产保值增值。

　　第十九条　市国资办建立科室联动机制，混改工作由企业产改革与产权管理科负责牵头协调，并指导做好混改方案、资产评估、资产处置、产权交易、员工持股、差异化管控、混改后评价、公司章程制订等工作；党建科负责指导混改企业的党建工作；财务评价与业绩考核科负责指导混改企业建立市场化薪酬激励约束机制和财务审计监督等工作；人事教育科负责指导完善混改企业的公司治理、市场化用工、选聘职业经理人等工作；法规监督科负责指导混改风险管理、合规管理监督，组织开展混改企业国有资产重大损失调查，提出有关责任追究的意见建议等工作。

第二十条　建立混改后评价工作制度。混改满3年的企业原则上应进行混改后评价，评价后要合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，不断提高国有资本配置效率。对满5年未分红、长期亏损或非持续经营的企业股权，要及时进行价值评估，属于低效无效的要尽快处置，属于战略性持有或者培育期的要强化跟踪管理。

第二十一条　加强对混改全过程监督，如发现企业混改存在违规行为造成资产损失和严重不良后果的，依法依规追究相关责任人的责任。对混改中出现的失误错误，根据《浙江省深化落实“三个区分开来”要求健全容错纠错机制激励干部担当作为实施办法》的相关规定，按照“三个区分开来”原则予以容错免责。

第五章　附则

第二十二条　各乡镇人民政府、街道办事处出资企业混改事项，由各乡镇人民政府、街道办事处参照本暂行办法的相关规定执行。

第二十三条　本暂行办法由市国资办负责解释。

第二十四条　本暂行办法自发布之日起施行。