余基金委办〔2023〕3号

各市直相关部门、园区管委会、市属国有企业：

《余姚市产业发展母基金尽职调查及投后管理办法》已经市产业发展母基金管理委员会第一次会议审议通过，现印发给你们，请认真贯彻实施。

                                                                  余姚市产业发展母基金管理委员会办公室

                                                                    （余姚市国有资产管理办公室代章）

                                                       2023年10月11日

余姚市产业发展母基金尽职调查

及投后管理办法

第一章  总则

第一条  为规范余姚市产业发展母基金（以下简称“母基金”）及所管理基金的投资行为，明确各环节工作人员工作职责，提高项目投资收益，防范投资风险，根据《公司法》和《余姚市产业发展母基金管理办法》等规定，特制定本办法。

第二条  本办法所称项目是指母基金直接投资项目。本办法所称已投项目是指已签订投资协议等相关法律文件并完成投资款项交割，正式进入投后管理期的项目。

第三条  本办法仅约定对母基金参股市场化子基金、专项子基金管理机构的尽职调查和投后管理。母基金参股市场化子基金具体项目的尽职调查及投后管理工作由子基金管理机构负责，可参照本办法执行。

第二章  组织与职责

第四条  母基金直接投资项目须以项目小组方式进行。小组至少有两名成员组成，并明确一名成员担任项目小组负责人。

第五条  项目小组职责

（一）项目负责人

项目负责人是项目第一责任人，在项目小组向公司提交的上会项目资料上签字以表示对其真实性负责，对上会项目的投资风险负责，主要职责为：

1.拟定项目尽职调查方案，领导项目小组开展调查；

2.设计投资方案并进行商务谈判；

3.担任公司股权代表，监督落实投资协议的执行，对被投资企业实施投资后管理。

（二）项目组成员

开展具体调查工作，包括行业资料的收集、项目的实地调查、项目外调等，主要职责为：

1.协助项目负责人完成商务谈判；

2.起草项目投资建议书等上会项目资料；

3.对项目小组调查材料的真实性负责；

4.对所承担工作的完整性、工作结果的真实性负责；

5.完成其他工作。

第三章  尽职调查的内容、流程和方法

第六条  项目的尽职调查工作主要包括业务尽职调查、财务尽职调查和法务尽职调查。

第七条  项目的尽职调查工作流程包括但不限于：

（一）实地调查，与项目管理人员和关键部门人员进行访谈；

（二）提出尽职调查资料清单或问题清单，督促项目申请方针对清单提供资料，并解答问题；

(三）咨询项目申请方的重要客户、律师、会计师、贷款银行；

（四）咨询行业内的专家和相关部门人员；

（五）搜集整理尽职调查工作底稿。

第八条  项目小组应对项目申请方的基本情况进行调查，了解项目单位的备案信息、历史沿革、相关资质、企业信誉等方面的情况。

第九条  项目小组应对项目申请方的管理团队进行调查，了解管理团队的人员信息、项目经验、团队合作等方面的情况。

第十条  项目小组应对项目申请方的产品和技术进行调查，了解项目的生产运营流程、产品概况、关键技术和核心竞争力，研究产品和技术的难点和发展趋势。

第十一条  项目小组应对项目申请方的行业与市场前景进行调查，了解产业链、竞争者、供应方、购买方的相关情况，调查市场容量和市场潜力，研究产业环境和相关政策等方面的情况。

第十二条  项目小组应对项目申请方的资金使用和财务状况进行调查，具体包括：调查项目单位经营各环节资金占用情况以及资金的运用是否合理，了解资产规模、经营效益和所有者权益情况，计算资产负债率、营业毛利率、营业净利率、资产周转率等财务数据，了解对外担保和债务情况等。

第十三条  对于母基金参股市场化子基金管理机构的尽职调查，应根据《余姚市产业发展母基金管理办法》所制定的参股市场化子基金管理机构尽调清单进行调查，核实管理机构是否具备与子基金管理要求相匹配的管理能力。

第四章  项目投资建议书

第十四条  项目小组应依据尽职调查出具《项目投资建议书》。尽职调查的内容和结论应全面载入《项目投资建议书》，尽职调查工作底稿作为附件备查。

第十五条  项目负责人应独立评价项目，并以工作底稿为基础撰写《项目投资建议书》。工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作，应包括但不限于以下部分：

（一）项目申请方提供的相关资料；

（二）工商、税务等部门出具的具有公信力的资料；

（三）其他经确认的相关资料。

第十六条  《项目投资建议书》应真实、准确地涵盖所实施的尽职调查工作，应包括但不限于以下部分：

（一）对项目申请方基本情况的调查；

（二）对项目申请方管理团队的调查；

（三）对项目申请方产品和技术的调查；

（四）对项目申请方的行业与市场前景调查；

（五）对项目申请方的资金使用和财务状况的调查；

（六）包含独立评价意见的结论和方案。

第五章  投后管理

第十七条  根据项目估值中枢和投资目的，在已投项目完成首笔交割之日起1个月内制定投后管理计划。

第十八条  投后管理计划原则上应包括以下内容：

（一）投后管理预算

投后管理应当跟踪的年度关键指标和时间节点，如净利润、销售收入或里程碑事件等。

（二）投后管理重点

围绕投后管理预算，明确投后管理重点。项目投资相关协议的履约情况须纳入投后管理重点。

（三）投后管理策略

定期收集行业数据、进行行业访谈和企业回访、要求被投企业提供相关文件、与管理层定期召开会议等，同时设定相应范围、频率和时限等。实地回访至少每半年一次。

第十九条  项目小组在执行投后管理策略时，应当对投后管理重点保持持续跟踪，通过各种方式督促和协助实现投后管理预算。

第二十条  项目小组应当按照公司规定收集投后管理档案资料。投后管理档案包括被投企业的审计报告、财务报表、股东会会议材料、董事会会议材料等。

第二十一条  项目小组应当及时总结投后管理执行情况，按时提交定期投后管理报告，对投后管理重点进行跟踪，对投后管理预算落实情况进行分析和预判并就偏离提出应对措施。

第二十二条  项目小组应及时了解企业对增值服务的需求，为企业经营发展提供协助，包括但不限于资本结构优化、组织架构调整、外部人才引进、发展战略制定、并购战略制定、内部管理制度完善、员工股权激励方案设立等。

第二十三条  对于母基金参股子基金管理机构的投后管理，包括但不限于：

（一）要求管理机构定期提供基金管理季报、年报及底层项目不定期分析运营报告等，在获取报告信息的基础上及时了解已投项目运作情况。

（二）定期或不定期通过电话、走访等方式与参股子基金管理机构人员进行沟通访谈，了解参股子基金所投项目的进展情况并进行交叉验证。

（三）参访参股子基金所投企业，了解企业的发展状况和他们对参股子基金管理机构投资、管理能力的评价。

第六章  专项报告机制

第二十四条  如已投项目发生正面或负面的重要事件，项目小组应当立即调查了解情况并向余姚市产业发展母基金管委会报告，在5个工作日内提交专项投后管理报告对重要事件作出说明，负面事件还需提出应对方案。

第二十五条  对于负面的重要事件，项目小组应当持续跟踪处理，并在后续的定期投后管理报告中予以反映。

第二十六条  正面的重要事件是指被投企业内外部发生的，对企业的经营现状或发展预期构成重大利好，导致项目超出投资预期和企业规划的事件。包括但不限于以下事项：

（一）国家出台重大的扶持政策；

（二）里程碑计划大幅提前完成；

（三）核心产品研发取得突破性进展；

（四）生产工艺大幅提升，生产成本显著降低；

（五）进入行业龙头企业供应链；

（六）获得重要产业资本投资。

第二十七条  负面的重要事件是指被投企业内外部发生的，对企业的经营现状或发展预期构成重大不利影响，导致项目与投资预期和企业规划发生明显偏差的事件。包括但不限于以下事项：

（一）国家取消原有扶持政策或出台限制政策；

（二）里程碑计划大幅滞后；

（三）行业内出现其他更先进技术使得被投企业核心技术失去竞争力；

（四）发生重大安全生产事故；

（五）失去重要客户，销售大幅下滑；

（六）资金链断裂，出现债务逾期；

（七）受到国家机关严重处罚或涉及重大法律纠纷；

（八）触发其他投资者的大额业绩补偿、回购等；

（九）被投企业、实际控制人等严重违约，损害基金利益；

（十）触发基金的业绩补偿、回购等。

第七章  附则

第二十八条  本办法经管委会会议审议批准后生效执行，由基金办负责解释。